（项目融资第158讲，银行不良资产处置。第一部分：苏州银行不良资产违法非洁净出表 遭银监处罚。第二部分：监管盯上不良资产虚假出表 多家银行租赁吃罚单。第三部分：揭秘银行不良“假出表”新花样。第四部分：不良资产虚假出表三种模式详解。第五部分：关于不良资产收益权转让业务中会计出表问题的探讨。
本期是不良资产的系列讲座之一，主要从银行的不良资产出表讲起的。
关键词：银行，违法、非洁净出表，“假出表”，会计出表。
文中有银行不良资产处置不当的案例，也有虚假出表的模式、花样，还有对不良资产收益权转让出表的探讨。看似繁琐，其实都是对银行不良资产出表的反思。现实中，监管越来越严，碰到这些问题，怎么办呢？欢迎线下探讨。
新的一年开始，插播一则招聘启事（长期有效）：
某大券商招聘有经验、有资源的投行项目承揽人员（来与小编做同事哦），欢迎大家报名和推荐。座标北京，有意者招呼小编。
第一部分：苏州银行不良资产违法非洁净出表 遭银监处罚
银保监会今日发布苏州银监分局行政处罚信息公开表苏州银监罚决字〔2018〕6号，苏州银行股份有限公司存在不良资产非洁净出表。中国银行业监督管理委员会苏州监管分局对其罚款人民币40万元。行政处罚依据为《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条第（五）项。
（摘自：中国经济网）
第二部分：监管盯上不良资产虚假出表 多家银行租赁吃罚单
去年，监管层印发了《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》（银监办发46号），根据《通知》内容，监管套利是指银行业金融机构通过违反监管制度或监管指标要求来获取收益的套利行为。规避信用风险监管套利，主要是银行通过搭桥、相互代持、安排显性或隐性回购条款藏匿不良贷款，或者人为调整贷款风险分类，低估抵债资产等手段，实现减计风险资产、少提减值准备、优化监管指标、美化财务报表的目的。
整治内容包括是否通过各类资管计划违规转让等方式实现不良资产非洁净出表或虚假出表，人为调节监管指标，是否违反监管规定或会计准则，通过调整贷款分类、重组贷款、虚假盘活、过桥贷款、以贷收贷、平移贷款等掩盖不良，降低信用风险指标或调整拨备充足率指标等。
今年初，因为不良资产非洁净出表或虚假出表受罚的机构就多达5家。海口农村商业银行股份有限公司、三亚农村商业银行股份有限公司、文昌农村商业银行股份有限公司、乐东黎族自治县农村信用合作联社，因通过定向资管计划将不良贷款虚假出表，人为调节监管指标，分别被罚款45万元、40万元、40万元、40万元。
国银金融租赁股份有限公司则因为不良资产非洁净出表，严重违反审慎经营规则，被深圳银监局罚款50万元。
事实上，严查银行不良资产虚假出表是今年监管重点。两会前夕，原银监会审慎规制局局长肖远企表示，目前部分银行资产分类不真实、不准确，甚至还存在不良资产的隐藏、转移以及虚假出表等问题，信用风险防控能力不充足。
一位接近监管人士告诉《证券日报》记者，不良资产虚假出表，风险仍然留在银行系统内。就银行而言，国有大行的风险暴露的比较充分，数字相对真实；城商行和农商行这类问题比较严重，是今年监管检查重点。
2016年，银监会下发《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》，要求出让方银行应当按照《企业会计准则》对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理。开展不良资产收益权转让的，在涉及到计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当继续将这些部分计入不良贷款统计口径。同时，按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备。
这在一定程度上阻断了不良资产出表的通道，但是业内人士表示，买断反委托，通道模式代持等手段依然屡禁不止，银行将不良资产打包给资产管理公司，再约定一个时间买回来，资产管理公司也乐意赚通道费。而银行不愿意处置这些不良原因较多，包括转让价格低，计提拨备等。
引导银行资产回表
3月初，监管下发《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求的通知》，明确拨备覆盖率监管要求由150%调整为120%至150%，贷款拨备率监管要求由2.5%调整为1.5%至2.5%。
通知要求，各级监管部门在调整区间范围内，按照同质同类、“一行一策”原则，明确银行贷款损失准备监管要求。“一行一策”是指，各机构监管部门和银监局按照上述通知和实施细则，进一步明确单家银行的贷款损失准备监管要求。在确定单家银行具体监管要求时，应考虑贷款分类准确性、处置不良贷款主动性、资本充足性三方面因素。按照孰高原则，确定贷款损失准备最低监管要求。
兴业银行首席经济学家鲁政委分析，新政是监管部门落实中央经济工作会议“大力破除无效供给，把处置‘殭尸企业’作为重要抓手”而出台的有效举措，可令银行在净利润不受影响前提下，加大不良核销力度，做实资产质量。
董希淼对本报记者表示，近期下发的这些政策，有利于引导银行将资产质量真实反映出来。不过，监管同时也应注意到，在小微、三农等行业，监管对于不良的容忍度仍应该有政策上的适度倾斜，在许多层面上执行得仍不到位。
银行2017年年报显示，多家银行拨备覆盖率有所上升。大行中，农业银行拨备覆盖率，达到208.37%，同比上年上升了7.6个百分点。中信银行2017年拨备覆盖率、贷款拨备率分别为169.44%和2.84%，比上年末分别上升13.94、0.22个百分点。
招行副行长唐志宏在投资者业绩会上表示，拨备是管控资产质量重要工具，不仅是不良率生成率的结果，也表现为未来的损失做的最后的准备。银行的审慎主要表现在拨备上，拨备表现为逆周期的。虽然现在资产质量好转，未来还会保持进一步好转的趋势，但在经济由高速增长向质量增长的转变中，体质结构矛盾还将持续暴露，一定会表现在企业的风险，传导到银行。
（摘自：证券日报）
第三部分：揭秘银行不良“假出表”新花样
年底考核压力下，银行腾挪不良资产“假出表”的方式花样翻新。中国证券报记者从业内获悉，部分机构以货基等标准化资产掩护银行不良资产假出表，瞄准需求玩起偷梁换柱并将之作为主营业务。业内人士表示，腾挪不良资产假出表触及监管红线，目前监管加码，机构切不可饮鸩止渴。
偷梁换柱
所谓银行不良资产“假出表”，通常是指：银行通过违规转让实现不良资产出表，实际上不良资产风险仍由银行承担。
年终考核压力下，银行不良资产假出表的模式翻新。部分机构用标准化资产打掩护，偷梁换柱帮助银行假出表。
某机构人士赵明（化名）介绍，其所在机构“研发”了一项帮助银行不良资产出表的业务，即通过公司的子公司设立一个一对一的资产管理计划，银行理财资金投资该资产管理计划，资产管理计划再投资货币基金。看起来理财资金是投向了货币基金。但这只是表面的掩护。此后，资产管理计划赎回货币基金，再投资地方资产管理公司（地方AMC）的不良债权。而银行提前已经跟地方AMC沟通，将自己的不良债权卖给地方AMC。这个时候银行相当于通过资产管理计划再将自己的不良债权买回来，从而将不良贷款从银行的表内腾挪到表外，实现不良资产出表。
赵明介绍，这种业务的交易模式还有一些“变种”，但主要的逻辑类似，都是通过标准化投资打掩护实现不良资产假出表，具体用什么掩护要看银行的合规要求。如果利率债更容易在作为交易对手方的银行通过合规要求，他就选择用利率债打掩护。
据了解，赵明所在的部门今年已通过这种业务模式帮助数十亿不良贷款出表。其收取资产管理计划规模0.2%-0.25%的通道费，算下来几十亿的不良贷款就是几百万的收入。他表示，合作的银行包括个别城商行。
“假出表”模式
据了解业内存在多种不良资产“假出表”模式。
一位农商行金融市场部人士向记者表示，此前部分银行通过与地方AMC签订代持协议的方式来腾挪出表。“银行明面上将不良资产卖给地方AMC，暗地再与之签订抽屉协议把它买回来。”他表示，暗面签署的抽屉协议本身违规，发生纠纷说不清，银行和地方AMC对这种模式都有顾虑。部分银行在尝试新的腾挪方法。
记者从业内了解到，由于不良率太高，部分小型银行，发动自家员工来解决问题。西部某农信社通过发放贷款给自己员工，让自己员工拿到钱之后购买自家的不良资产债权，从而将不良资产转移到自家员工手里，实现“假出表”。“有的银行在给企业发放贷款时，会要求企业购买一部分不良债权。”一位不良资产从业人士表示，部分银行通过捆绑销售的方式实现“假出表”。
业内人士表示，这些花样实际是业内一直存在的两种“假出表”的变种。据媒体报道，市面常见两种“假出表”模式，前面农商行金融市场部人士介绍的为模式之一，而此前借道各种资管计划实现“假出表”的模式为模式之二。赵明所在公司“研发”的模式为模式二的变种。
北京天驰君泰律师事务所合伙人银行法律师刘立忠介绍，不良率上升，银行的拨备覆盖率等监管指标均会直接受影响。如果不良率升高到一定的程度，按照监管要求，银行需要增加拨备计提。而增加拨备计提之后，银行利润率会降低。如果银行不增加拨备计提，任由拨备覆盖率、不良率不达标，银行及相关高管将会受到监管部门的处罚、约谈，甚至降低监管评级。降低监管评级后，银行的许多业务将受限不能开展。同时，不良率上升会影响核心一级资本充足率、资本充足率等其他核心监管指标。如果后两者降低到一定的程度，监管会要求银行补充总资本或减少风险资产规模。不良率高到了一定的程度，银行业务会全面受限。这也解释了为何部分银行明知违规也要铤而走险。
“饮鸩止渴”
据了解，原银监会先后在《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[2010]102号）、《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号）、《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）中对各种“假出表”行为进行了约束。例如，102号文要求银行业金融机构不得使用理财资金直接购买信贷资产，56号文要求资产管理公司不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道，82号文要求出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。这些规定为不良资产“假出表”设立红线。
而近期相关部门对银行隐匿不良，不良资产“假出表”监管加码。种种迹象表明饮鸩止渴触犯红线或面临严厉处罚。
国家审计署网站公布《2018年第三季度国家重大政策措施落实情况跟踪审计结果》，其中，在公布的问题中，6个省份的金融机构存在掩盖不良贷款、拨备覆盖率低等问题。12月10日银保监会发布苏州银监分局行政处罚信息公开表苏州银监罚决字〔2018〕6号（公开表），公开表显示苏州银行股份有限公司存在不良资产非洁净出表（也即文中“假出表”）。
联讯证券首席经济学家李奇霖表示，不良腾挪出表不是个新问题，但是各种监管规定趋严尤其是90天以上逾期都纳入不良以后，部分银行的不良率出现了大幅上升。银行不良资产问题暴露，有利于监管层了解真实的情况并且制定相应的政策，有助于监管“排雷”。业内人士表示，隐匿不良，不良资产“假出表”无疑饮鸩止渴，触犯监管红线必将面临处罚。
（摘自：中国证券报）
第四部分：不良资产虚假出表三种模式详解
近日，银监会印发了《中国银监会办公厅关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理工作的通知》（银监办发46号），对银行业机构“三套利”行为开展专项治理工作，这是贯彻落实中央经济工作会议精神和银监会2017年度工作计划的具体部署，是针对当前各机构同业业务、投资业务、理财业务等跨市场、跨行业交叉性金融业务中存在的杠杆高、嵌套多、链条长、套利多等开展的专项治理。旨在缩短企业融资链条，降低企业债务杠杆，促使资金真正投向实体经济，切实提高金融服务实体经济的能力和水平。
此通知下发后，笔者本打算对三种套利模式和监管政策进行可视化的图文解读，但因近期事务繁忙，时间精力能力有限，全面解读文章一再被搁浅，现仅针对其中规避信用风险监管套利模式及监管政策进行解读。
根据《通知》内容，监管套利是指银行业金融机构通过违反监管制度或监管指标要求来获取收益的套利行为。规避信用风险监管套利，主要是银行通过搭桥、相互代持、安排显性或隐性回购条款藏匿不良贷款，或者人为调整贷款风险分类，低估抵债资产等手段，实现减计风险资产、少提减值准备、优化监管指标、美化财务报表的目的。《通知》罗列出了以下五种规避信用风险指标的监管套利行为：
其中，第2条和第3条是传统的规避信用风险监管指标套利行为，比较容易理解，此处不再赘言，下文主要对第1、4、5条的套利模式及监管政策进行解读。
| 一、不良资产非洁净出表或虚假出表套利
通过各类资管计划（包括券商、基金、信托、保险、期货等）违规转让等方式实现不良资产非洁净出表或虚假出表，人为调节监管指标，实际上原来表内的不良资产的风险仍由银行承担。此类套利行为是近期监管的重点，主要有以下三种模式：
模式一：AMC代持模式
这是相对早期的非洁净出表（虚假出表）方式，主要通过即期卖断、远期回购的方式实现。在这一模式中，资产管理公司充当了通道的角色，银行将不良贷款打包转让给资产管理公司，并承诺未来回购所转让的不良贷款。对于银行来说，将出售和回购不良贷款视为不相干的两个业务，可以在当期实现出表。但实际上，由于回购协议的存在，不良贷款的风险尚未实现真实、完整转移，因此转让行为不符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定，银行不能在报表上终止确认所转让的不良贷款。
银监会对这一模式的监管规定有：
《中国银监会关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发[2009]113号），规定“银行业金融机构在进行信贷资产转让时，应严格遵守资产转让真实性原则。转出方将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方后，方可将信贷资产移出资产负债表”、“禁止资产的非真实转移，在进行信贷资产转让时，转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件；禁止资产转让双方采取签订回购协议、即期买断加远期回购协议等方式规避监管”。
《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[2010]102号），规定“银行业金融机构转让信贷资产应当遵守真实性原则，禁止资产的非真实转移。转出方不得安排任何显性或隐性的回购条款；转让双方不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管”。
《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号），规定“资产公司收购银行业金融机构不良资产要严格遵守真实性、洁净性和整体性原则，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款”。
《关于规范金融机构同业业务的通知》（银监发[2014]127号）规定“买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产。卖出回购方不得将业务项下的金融资产从资产负债表转出”。
模式二：卖断反委托模式
银行将不良贷款卖断转让给资产管理公司，同时，资产管理公司反委托银行对所转让的资产进行清收管理。资产管理公司收购不良贷款和委托处置不良贷款是两个业务，分别受收购合同和委托处置合同约束，因此不能简单的认为卖断反委托模式即是非洁净出表，是否“洁净”要看委托处置协议的约定。
如果协议设置了清收处置目标，约定受托方银行（不良贷款转让方）在固定的期限内收回固定的金额，甚至约定收不回固定金额时，要对未收回部分债权进行回购，则说明受托方银行承担了清收保底的义务，所转让的不良贷款不符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》终止确认金融资产的条件，也不符合《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号）“资产公司收购银行业金融机构不良资产要严格遵守真实性、洁净性和整体性原则，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移。不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定，不得设置任何显性或隐性的回购条款”的规定，不良贷款未实现洁净出表。
如果委托处置协议没有约定受托方银行承担清收保底义务的条款，即收回多少算多少，按照收回的金额转给资产管理公司，资产管理公司向银行支付委托清收费用，则说明相关不良贷款风险报酬已转移给资产管理公司，银行不良贷款已洁净出表。
模式三：收益权转让模式
上述两种模式是比较简单的信用风险指标套利模式，后来，非洁净转让的业务模式越来越复杂，“通道”类型越来越多，通道链条越来越长，券商、基金、保险等各类资管计划悉数登场，演化成收益权转让模式。其大致交易结构如下：
由于该业务模式的实质为银行通过资产管理公司和券商等通道规避了资产质量，因此，银监会先后在《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发[2010]102号）、《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发[2016]56号）、《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）中对其进行了约束，其中，102号文要求银行业金融机构不得使用理财资金直接购买信贷资产，56号文要求资产管理公司不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道，82号文要求出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。
| 二、同业理财监管套利
同业理财可以说是套利法宝，几乎渗透到监管套利和空转套利的方方面面，也是这次“三套利”专项治理工作的重点内容。在规避信用风险指标套利方面，《通知》主要提到了理财资金投资非标资产和同业负债的规模问题。
非标资产的全名为非标准化债权资产，是相对于标准化融资渠道而言的。《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发[2013]8号）将非标准化债权资产定义为：未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债券、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权型融资等。非标资产的业务形式有：银信合作、票据双买断、同业代付、信托受益权转让、买入返售银行承兑汇票同业偿付、银证合作。以最简单的银信合作三方协议模式为例：
上述业务流程属于标准的买入返售三方合作模式，在该模式中，A银行（甲方）以自有资金、理财资金或同业资金委托信托公司设立单一资金信托计划，通过信托公司放款给C银行的融资客户；B银行（乙方）作为实际的出资方，以同业资金受让A银行持有的单一信托的信托受益权；C银行（丙方）为风险的真正承担方，承诺在信托计划到期前无条件购买B银行从A银行受让的信托受益权。
此种操作模式下，信托受益权的流转路径是从A银行（甲方）到B银行（乙方），然后远期再到C银行（丙方），其实质是C银行通过B银行的的资金，间接实现了给自己的授信客户放贷的目的。然而，由于通过理财资金或同业资金对接特定目的载体（SPV，如信托计划），将风险权重较高的贷款转化为风险权重较低的同业业务，或者将表内的贷款业务腾挪至表外理财业务，减计风险资产、少提减值准备，实现了监管套利。
对此，银监会先后出台了《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(银监发[2013]8号)和《关于规范金融机构同业业务的通知》（银监发[2014]127号），限制非标业务和同业负债的规模。
其中8号文规定“商业银行应当合理控制理财资金投资非标准化债权资产的总额，理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”。
127号文规定“单家商业银行对单一金融机构法人的不含结算性同业存款的同业融出资金，扣除风险权重为零的资产后的净额，不得超过该银行一级资本的50%。其中，一级资本、风险权重为零的资产按照《商业银行资本管理办法（试行）》（中国银行业监督管理委员会令2012年第1号发布）的有关要求计算。单家商业银行同业融入资金余额不得超过该银行负债总额的三分之一，农村信用社省联社、省内二级法人社及村镇银行暂不执行”。
（摘自：常道金融）
第五部分：关于不良资产收益权转让业务中会计出表问题的探讨
一、判断金融资产转移能否会计出表的三个要求
根据《企业会计准则23号——金融资产转移》，判断金融资产转移能否实现会计出表，即准则中的终止确认，需分三步进行讨论：第一步，是否实现权利出表；第二步，是否实现风险和报酬出表；第三步，是否实现控制出表。
（一）是否实现权利的转移
通过金融资产转移实现会计出表，首先必须符合金融资产转移的定义。根据企业会计准则23号，金融资产转移是指企业（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。具体表现形式有收款权的转移和现金流量过手安排两种。收款权的转移，是指将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方，比如金融资产所有权或者信托受益权的转让。在实务中，收款权转移的实现一般很少有争议。现金流量过手安排，是指通过代收代付的形式间接转让收款权。要想实现现金流量过手安排，必须同时满足三个条件：不垫款、不挪用和不延误。不垫款是指从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方；不挪用是指不能出售该金融资产或作为担保物；不延误是指有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。以上两种形式，满足一种即可。
图1：判断金融资产能否出表的三个步骤
举例而言，“合成债务抵押凭证（synthetic CDO）”，是2008年全球金融危机期间出现的一种信贷资产证券化形式，其特征表现为，发起人设立特殊目的载体（SPV），与其就特定贷款组合签订信用风险掉期合约（CDS），SPV同时向不特定投资者发行资产支持证券进行融资，并将募集资金全部购买剩余期限与信用风险掉期合约相匹配的高信用等级、高流动性债券（例如国债），一旦特定贷款组合发生坏账损失，SPV将立即出售所持债券，并将回收款项用于履行上述信用风险掉期合约。由于上述证券化结构并不要求将基础资产的所有权或现金流量转移给SPV，即使通过信用衍生工具转移了贷款所有权上的风险和报酬，也无法实现会计出表。
（二）是否实现风险和报酬的转移
在满足金融资产权利出表要求的前提下，根据金融企业会计准则23号，企业若已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，可实现该金融资产出表；若保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，该金融资产不应当出表。对该条款需从以下两个方面进行解读。
一是如何评价风险和报酬。会计准则认为，企业在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面临的风险。也就是说，风险和报酬是以波动性来衡量的，实务中通常反映在标准差等指标上。举例而言，某组金融资产的预期损失率显著集中在0-5%之间，做成结构化产品后，优先级95%全部出让，劣后级5%转出方自持，如果发生损失的概率全部集中在劣后级，这意味着转移前后转出方未来现金流量的波动没有发生变化，转出方保留了所有的风险和报酬。
二是如何界定“几乎所有”的标准。2006年到2008年期间，国际四大会计师事务所在英国伦敦讨论过这一技术性问题，最后将“几乎所有”约定为90%左右。也就是说，如果企业转移的风险和报酬高于90%，就能实现完全出表；如果企业保留的风险和报酬高于90%，则完全不能出表。前例中，转出方保留了100%的风险和报酬，因此完全不能出表。
（三）是否实现控制的转移
事实上，实务中很少出现几乎所有的风险和报酬都转出，或者都保留的情况，大多数是会计准则中所表述的“既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬”，在这种情况下，如果放弃了对该金融资产的控制，则可以实现出表，如果未放弃，则应按“继续涉入法”进行确认和计量。根据企业会计准则23号，企业判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，应当注重转入方出售该金融资产的实际能力。也就是说，要想证明转出方放弃了控制，必须通过转入方来佐证。具体而言，需同时满足两个条件：一是独立整体再售，即转入方能够单独将转入的金融资产整体出售给与其不存在关联方关系的第三方；二是不附额外的条件，即没有额外的条件对此项出售加以限制。
二、对不良资产收益权转让会计出表的探讨
《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发[2016]82号）所规定的不良资产收益权转让模式为，由信托公司设立信托计划，受让商业银行信贷资产收益权，同时出让方银行与信托公司以贷款管理协议形式确定贷款管理人，明确信贷资产的日常管理职责和清收职能。信托计划到期时，对尚未完全偿付的信贷资产，可由贷款管理人通过市场化方式，规范、透明地进行处置。判断不良资产收益权转让能否实现会计出表，可以结合82号文规定的业务模式，从不良资产收益权的两个特点展开讨论。
（一）转移的是收益权
在不良资产收益权转让业务中，一个重要的特点就是转移的是收益权。在法律上，收益权没有明确的定义，在实务中，四大会计师事务所也各有不同的理解。根据四大会计师事务所共同接受的观点，不良资产收益权的转让可以适用于现金流量过手安排，只要同时满足前述不垫付、不挪用和不延误的条件。其中，某些情况可能会导致无法实现权利出表，例如，在转出方提供流动性支持的情形下，如果转出方承诺将用自有资金弥补缺口且不向受让方收取利息，则不满足不垫付的条件，因此不能实现权利出表，即使转移了几乎所有的风险和报酬，也不能实现会计出表。
（二）现金流不易预测
相较于正常类资产，不良资产有一个明显的特点，即现金流不易预测，这一特点决定了不良资产的转出方和转入方之间往往存在一个风险共担机制。因此，转出方很可能既未转移也未保留几乎所有的风险和报酬，那么会计分析要点就在于控制出表与否，其中，需要重点关注以下几个事项：
一是发起行作为不良资产的所有者并担任资产服务商。在82号文出台之前，银行通常是将不良资产直接转让给资产管理公司。资产管理公司作为专业的投资机构会积极参与到不良资产转让的整个过程，包括不良资产的筛选、与发起行一起进行尽职调查、不良资产的定价、持续监督款项回收情况以及不良资产的清收等等。从这一层面来看，资产管理公司不仅是不良资产的所有者，同时也具备了处置不良资产的实际能力，至少不妨碍完全出表。但是，在82号文规定的不良资产收益权转让模式中，由于不良资产的所有权还是由发起行持有，为了预防诉讼等风险，发起行通常还是会扮演资产服务商的角色，当信托计划将该不良资产收益权独立再售给其他投资者时，新的受让方仍然不得不指定发起行担任资产服务商，这就违背了控制出表的第二个原则，不附额外条件，因此不能实现控制出表。在这种情况下，转出方要想实现不良资产的完全出表，只能考虑转移几乎所有的风险和报酬。实务中可能会有些银行考虑将不良资产所有权转让给资产管理公司，同时约定资产管理公司以不良资产收益权发起设立信托计划。
二是限额财务担保。举例来说，如果发起行认为其所转让的1亿不良资产收益权最终能收回5000万，而转入方认为只能收回3000万，当定价存在分歧时，为了达成交易，双方协商，按5000万成交，但如果最终收回的款项不到5000万，那么发起行需要在2000万限额内予以转入方补偿。这就是限额财务担保。转入方如果再售，为了不以亏本价（低于5000万）出售，通常会附加一个同样的限额财务担保。这又违背了控制出表的第二个原则，不附额外条件，故不能实现控制出表。
三是超额收益浮动报酬管理费。同样的例子，双方也可以选择按3000万的价格成交，并在合同中约定，回收款项超过3000万低于5000万的部分，转入方需以浮动报酬管理费的形式返还发起行。转入方如果再售，就可能以3000万或者高于3000万的价格独立整体出售，且不附额外的条件，从而不违背控制出表的要求。
三、简单结论
根据上述分析，82号文规定的不良资产收益权转让模式，要想实现完全出表，首先，如果认为应适用现金流量过手安排，必须同时满足现金流量过手安排不垫付、不挪用和不延误的三个条件；其次，最好将不良资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移。如果转出方既没有转移也没有保留不良资产所有权上几乎所有的风险和报酬，那么可考虑通过控制出表来实现不良资产的完全出表，其中，前述两种安排存在的情况下（即转入方要求发起行在转售时继续担任资产服务商，或者提供限额财务担保），控制出表则较难实现，只能按照继续涉入法进行确认和计量。
根据安永华明会计师事务所合伙人范勋在信贷资产登记流转业务研讨会泉州会议发言整理。
（摘自：银登网）
责任编辑：
