1997年，从重庆大学机械工程专业毕业后，刘向锋来到了中国运载火箭技术研究院，成为了一名工程师！
熟悉中国航天史的都知道，中国运载火箭技术研究院是中国航天事业的发祥地，也是中国航天第一个研制基地，是中国历史最久、规模最大的导弹武器和运载火箭研制、试验和生产基地。
两年多后，刘向锋离开研究院，辗转在几家公司间分别任职技术部工程师、运营管理部总监、大中国区高级技术顾问等职位。2006 年10月，刘向锋创业发起设立北京中奥通宇科技股份有限公司（下称：中奥通宇）， 2020 年11月至今，担任中奥通宇董事长、总经理。
这次，刘向锋从事的是一个叫忠诚度管理的行业，其中，积分兑换市场是主要的市场构成，根据赛迪CCID统计，2021年忠诚度管理市场中积分兑换比重达到45.3%，信用卡商城忠诚度管理比重为25.5%，会员特权服务比重为19.1%，经销商忠诚度管理比重为2.9%，会员俱乐部、IP定制集采等其他7.1%。
在积分兑换市场中，银行领域比重为25.2%，电信领域比重为4.9%，航空领域比重为4.6%，保险、商超、酒店等其他比重为10.6%。
近日，正在冲击沪市主板的中奥通宇，在时隔近7个月后，收到了证监会的反馈意见。2023年2月3日，证监会发布《北京中奥通宇科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》（下称《反馈意见》），就中奥通宇首次公开发行股票招股说明书提出包括规范性、信披等在内的待解答问题，涉及股权转让、经营现金流、实控人认定、对赌协议等41个问题。
证监会约15000余字的长文提出共计41个问题，《反馈意见》开篇即对股东股权转让提出质询，要求中奥通宇说明2018年6月董文强股权转让价格显著低于每股公允价值的原因，是否与刘向锋存在股份代持或其他利益安排。
招股书显示，中奥通宇要为银行、航空、保险、快消等行业的企业客户提供忠诚度管理服务，包括客户忠诚度管理、经销商忠诚度管理等服务，涉及积分商城、信用卡商城和经销商忠诚度管理三项业务，最终以商品在积分平台兑换、信用卡商城等渠道销售的形式实现收入。
曾涉及多项对赌协议
证监会问及是否为权利义务承担方
慧炬财经发现，中奥通宇历史上涉及多项对赌协议，在2020年11月增资过程中，中奥通宇及实际控制人存在与股东安达誉成、九州万力、德擎成长一期对赌安排。
对赌协议约定，安达誉成出资2,500.00万元认购中奥通宇新增注册资本中的138.75万元注册资本，如截至2022年12月31日中奥通宇未能向有关上市监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）提交合格首次公开发行股票申请并获得正式受理通知的，安达誉成有权要求中奥通宇及实际控制人刘向锋按照约定的价格回购其本次增资认购的股份。
约定九州万力出资4,000.00万元认购中奥通宇新增注册资本中的222.00万元注册资本，德擎成长一期出资1,000.00万元认购中奥通宇新增注册资本中的55.50万元注册资本。如截至2022年12月31日中奥通宇未能向有关上市监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所）提交合格首次公开发行股票申请并获得正式受理通知的，九州万力、德擎成长一期有权要求中奥通宇及实际控制人刘向锋按照约定的价格回购其本次增资认购的股份。
出于上市规范考虑， 2021年12月30日，中奥通宇、刘向锋与安达誉成、德擎成长一期、九州万力签署了《关于之终止协议》。
反馈意见中，证监会要求说明是否在附条件生效的对赌条款相关协议上签字，相关协议是否约定了违约的情形，是否为权利义务承担方，并结合上述内容以及清理各对赌协议的具体过程及相关清理条款的约定情况，说明相关条款是否完全、有效终止对赌条款。
2021年增收不增利
积分商城业务占比超过六成
业绩方面，2019年-2021年，中奥通宇实现营业收入分别为5.74亿元、5.5亿元、6.08亿元，同期实现归属于母公司所有者的净利润分别是4545.41万元、6642.45万元、6108.5万元。其中，2021年增收不增利。
另外，2021年，经销商忠诚度管理业务收入较2020年增加6,703.91万元，增幅186.86%，其中，对伊利股份的销售金额增加6,363.36万元，中奥通宇表示主要是2021年参加伊利股份竞争性谈判，调整了报价策略，重新中选了部分畅销的苹果系列产品。
2021年毛利率下滑3.99%
与伊利股份竞争性谈判被关注
毛利率方面，中奥通宇主营业务毛利率分别为 22.55%、28.67%及 24.68%，2021 年因产品收入结构及供应端暂时性冲击，毛利率较 2020 年下降 3.99 个百分点。
反馈中，证监会要求结合伊利股份竞争性谈判结果、主要销售产品型号、价格等说明经销商忠诚度管理业务毛利率持续下降的原因。
刘向锋控制90.84%股份
兄弟姐妹连襟持股
刘向锋直接持有公司3,250.00万股股份，占总股本的54.47%，为公司控股股东。同时，刘向锋持有中奥共赢54.14%的出资额且为执行事务合伙人，通过中奥共赢间接控制公司420.00万股股份，占总股本的7.04%。另外，刘向锋与刘菊芬、刘向飞共同签订《一致行动协议》。刘向锋通过直接持股、一致行动协议以及其控制的中奥共赢，合计控制90.84%的股份。
股东转让股权给实控人
转让价远低于每股公允价被问询
招股书披露，2014年12月21日，公司业务骨干董文强出资150万元入股，增资价格为1元/股，2018年6月14日，因离职，董文强将持有的2.70%股权（对应公司注册资本150万元）以345万元价格转让给刘向锋，股权转让价格为2.3元/股，而公司2018年末的每股公允价值为7.15元，本次转让确认股份支付727.97万元。
在反馈意见中，证监会要求说明股东董文强将持有的公司2.70%股权转让给刘向锋，股权转让价格显著低于每股公允价值的原因，是否与刘向锋存在股份代持或其他利益安排。
承租实控子房屋
监管层质疑公司资产完整性
慧炬财经注意到，中奥通宇承租了实际控制子的房产，其中租用北京经济开发区荣华中路10号1幢5层2单元601，2019年年租金为30万，2020-2025年年租金下降至27万。租用北京经济开发区荣华中路10号1幢5层2单元605，2019年年租金为45.6万，2020-2025年年租金下降至42万。2019-2021年上述租房费用分别为111.60万元、102.40万元、101.40万元。
不过，中奥通宇透露了，募集资金到位后，将购买商业办公楼，计划整体搬迁至新办公楼。
而在反馈中，证监会要求结合关联租赁用途、占比及重要性，说明公司资产完整性是否存在问题，租赁价格的公允性和程序完备性，租赁到期后是否存在合理的续租或解决关联租赁的方案。
此外，慧炬财经发现，2020年11月，财务总监张海霞因临时资金周转需要向子公司易冲科技拆入资金165.45万元，并于2020年12月归还。利息已按同期银行贷款利率计算并支付完毕。就此，证监会则要求说明收购易冲科技的背景、原因、合理性和必要性。
与伊利合作 中标依赖苹果产品报价
招股书显示，2020年，中奥通宇经销商忠诚度管理业务收入较2019年减少1.58亿元，降幅81.48%，这背后实际上是对伊利股份的销售金额下降1.6亿元。而2021年经销商忠诚度管理业务收入较2020年度增加6,703.91万元，增幅高达186.86%。
翻阅招股书，慧炬财经注意到，2019年，中奥通宇披露在伊利股份经销商忠诚度管理业务的竞争性谈判中，中选了以iPhone为主的多款型号的电子产品，由于iPhone等电子产品单价较高，且深受伊利股份经销商喜爱，兑换量较大，导致2019年销售金额较大。
2020年，由于伊利引入了京东等其他数家较为强势的供应商，中选的苹果系列产品数量较少，更多中选了小米系列产品，由于小米系列产品与苹果系列产品相比兑换量较小，且平均销售单价较低，因而对伊利股份的电子产品销售金额下降13,854.32万元，导致2020年度经销商忠诚度管理业务收入下降。
2021年对伊利股份的销售金额增加6,363.36万元，主要是在参加伊利股份竞争性谈判时，调整了报价策略，重新中选了部分畅销的苹果系列产品。
在反馈中，证监会要求结合中标伊利股份的具体产品构成、报价策略等，说明报告期内经销商忠诚度管理业务大幅波动的原因及合理性，并结合该类业务拓展情况、主要客户、合同签订周期、续约安排等说明该类业务的稳定性。
江苏银行预付采购款771.49万
证监会追问合同细节预付原因
据招股书，2019-2021年，中奥通宇预收款项及合同负债合计金额分别为190.93万元、97.34万元及892.38万元。中奥通宇披露称，2021 年末与江苏银行签订了宣传品采购合同，江苏银行向公司采购包括 TRAMXV 拉杆箱、DKNY 双肩包、美旅双肩包和苹果系列产品在内的营销宣传品，主要用于开卡礼等营销宣传活动，中奥通宇表述，江苏银行为了锁定相关产品的价格预付了 771.49 万元货款。为什么不采用合同约定价格方式，而是采用预付近九成货款的方式来锁定价格，实在是令人费解！
经营现金流净额连续三年低于净利润
豪掷2.77亿买理财
慧炬财经注意到， 2019-2021年，中奥通宇经营活动产生的现金流量净额分别为-9,805.19万元、6,400.01万元和3,569.08万元，持续低于各期净利润。2019 年经营活动产生的现金流量净额为-9,805.19万元也引来了证监会的高度关注，被要求说明原因。
慧炬财经注意到，中奥通宇的解释中有这样一个细节：中奥通宇称主要是对伊利股份的 12,473.20 万元销售收入通过应收账款保理的方式回款，作为筹资活动产生的现金流量统计。我们都知道，应收账款保理是企业将赊销形成的未到期应收账款在满足一定条件的情况下，转让给商业银行，以获得银行的流动资金支持，加快资金周转。看明白应收账款保理的定义，这样就不难理解中奥通宇的操作行为了。
此外，慧炬财经注意到，中奥通宇交易性金融资产余额分别为1,300万元、1.16亿元和1.48亿元，主要为购买银行理财产品，细算下来，中奥通宇三年共计豪掷2.77亿买理财。
2021年伊利为第一大客户
被要求说明供应商准入机制
客户方面，报告期内，中奥通宇对前五大客户的销售金额占比分别为75.98%、61.30%及66.91%，其中伊利股份、中国建设银行、中信银行等主要客户销售金额变动较大。
慧炬财经注意到，2019-2021年，中奥通宇第一大客户分别为伊利股份、中国银行、伊利股份，对应营收分别为9,909.53万元、9,639.37万元、1.96亿元。报告期内，采购金额较大的产品中，采购单价波动较大的主要为电子产品类，主要原因系2019年度、2021年度公司中选伊利股份项目中电子产品中苹果系列产品数量相对较多。
反馈中，证监会要求说明主要客户的供应商准入机制，进入主要客户供应商体系的周期、壁垒，在主要客户合作商考核体系得分及排名情况、资源位获取情况，伊利股份、中国建设银行、中信银行等主要客户销售金额变动较大的原因。
2021年第一大供应商实缴资本为0
证监会九连问供应商
报告期各期，中奥通宇前五大供应商采购金额占比分别为25.82%、25.55%、28.49%。慧炬财经发现，中奥通宇前五大供应商变化较大，新增供应商较多，部分供应商产品价格差异较大。
2021年赔付8.49万
被问询是否有违规行为
招股书披露，2021年营业外支付中赔付款8.49万，不过招股书中并没有披露这笔赔付款详情，在反馈中，证监会要求明确说明此笔赔付款涉及的具体经济事项，是否存在违规行为。
此外，报告期内，中奥通宇还因税务问题受到行政处罚，事由为因丢失增值税专用发票2019年被相关税务主管部门依法处以400元罚款。证监会要求说明按照《首发业务若干问题解答》相关规定说明报告期内发行人、控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为，是否对发行上市构成障碍。
对于反馈意见，证监会要求在30日内提供书面回复，如未能按期提交反馈意见，将终止审查。
募资3.34亿 豪掷1.04亿购房
慧炬财经注意到，此次中奥通宇拟募集资金3.34亿元，其中运营服务体系升级建设项目募集资金2.36亿元，研发中心建设项目募集资金9,749.69万元。
公司表述将在募集资金到位后，在北京经济技术开发区（北京市大兴区亦庄地区） 亦城国际中心附近购买商业办公楼，相关流程按照房屋交易的规定办理。该地区 可供出售的办公场所充足，售价在 20,000-28,000 元/平方米。
官网中，中奥通宇介绍称经营理念崇尚“专注、专业、创新”，而如何应对监管部门关于江苏银行预付采购款的拷问，其专业性将被检验，而其如何回复证监会这41问，慧炬财经后续将持续关注！
