券商两类子公司迎监管新规，出现11项规则变化，合规管控显著加强

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　　作者：马静

　　近日，证券时报记者从业内获悉，为进一步规范券商投资业务、推动券商两类子公司合规展业，防范金融风险，中国证券业协会拟对《证券公司另类投资子公司管理规范》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范》进行修订（以下简称“新规”），并于近日征求行业意见。

　　对比现行管理规范，新规有11项变化，其中业务规则方面调整最多。主要亮点包括，增加两类子公司现金管理投资标的种类、优化另类投资子公司的业务范围、增加子公司对非标准化金融资产净值调查和投后管理的相关要求等。

　　业务规则调整较多

　　据悉，修订内容主要涉及两方面内容：一是梳理相关规定，保证相关要求的贯彻落实；二是结合股权投资业务特征，优化相关业务制度，完善相关内控要求。此外，为了正确理解与适用两部规范的规定，中证协还同时制定了有关规定的适用意见。

　　证券时报记者梳理发现，相对现行的两部规范文件，新规大框架上没有进行调整，可以从子公司设立、业务规则、内部控制、自律管理四方面来理解。

　　首先，在公司设立方面，主要包括两点：

　　一是在法规无障碍、风险可控制、业务有需求、有助于服务实体经济的前提下，证券公司可以设立两家或两家以上的私募基金子公司，并应当符合一定要求。

　　二是私募子公司与地方政府投融资平台、国家重点扶持产业龙头企业、知名外资机构合作等特殊情形下，可以下设运营实体性质的基金管理机构，即二级管理子公司。不过不得再下设其他机构，且各二级管理子公司的业务范围应当清晰明确，不得存在同业竞争或不正当竞争，防范利益冲突和利益输送。同时，私募子公司的分公司不允许登记成为私募基金管理人。

　　其次，业务规则方面，主要有五项重点变化：

　　一是增加子公司对非标准化金融资产净值调查和投后管理的相关要求。新规提到，另类子公司应当充分运用必要的手段和方法对投资标的开展尽职调查，充分评估投资标的的经营情况、财务状况、资信等级等，并根据投资目的、投资决策等通过增加担保物、外部增信等措施进行保障。除撰写尽职调查报告，并妥善存档外，也应当设置专岗负责投后管理工作，动态监测风险等。

　　二是适度增加两类子公司现金管理投资标的种类。相较此前，两类子公司可以投资于依法公开发行的利率债（国债、央行票据、政策性金融债、地方政府债）、国债逆回购、协议存款、大额存单（剩余期限1年以内）、短期融资券、开放式现金管理类银行理财产品、开放式债券基金、货币市场基金等风险较低、流动性较强的证券。

　　三是扩充另类子公司投资品种。另类子公司可以投资衍生品、大宗商品、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票以及中国证监会认可的其他投资品种，也可以开展上市公司定向增发业务。此外，另类子公司投资的非上市公司股权上市的，以及按照中国证监会和证券交易所的相关规定开展跟投业务的，可以行使因前述业务而衍生的相关优先配售权。不过这些业务开展，都需同时遵守防范母子公司同业竞争，避免利益冲突和利益输送等相关规定。

　　四是新增多项两类子公司不能存在的行为。如另类子公司不得从事或参与委贷业务、股票质押业务、固定收益类信托夹层投资等通道类业务。再如私募子公司不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络借贷信息中介、众筹、场外配资等任何与私募基金管理相冲突或者无关的业务，与股权投资相关的财务顾问业务除外等。

　　五是强化违规关联交易的约束。如另类子公司不得通过直接投资、投资其他资产管理产品或者与他人进行交叉融资安排等方式，违规为证券公司及其控股股东、实际控制人或者其他关联方提供融资或者担保。

　　完善相关内控要求

　　相较而言，新规关于内部控制和自律管理方面的修订变化没有上述两个方面多，但明显加强了合规管控要求。

　　其中，内部控制方面主要有三点调整：

　　一是新增合规管理要求，证券公司应当确保证券公司合规管理覆盖两类子公司全体工作人员和各个环节。此外，应对两类子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，并每年对两类子公司合规管理的有效性进行评估。

　　二是完善两类子公司人员管理相关要求。证券公司及两类子公司应当建立健全高级管理人员、从业人员及其配偶、利害关系人的投资行为管理制度和廉洁从业规范，制定有效的事前防范体系、事中管控措施和事后追责机制，防止前述人员违规从事投资，切实防范内幕交易、市场操纵、利益冲突和利益输送等不当行为，确保投资者合法权益不受侵害。

　　三是进一步督促子公司规范建立长期激励约束机制。新规的适用意见还提到，私募子公司不得实施股权激励，二级管理子公司实施股权激励的，应当满足一定要求。

　　在自律管理方面，新规中新增要求两类子公司发生或即将发生，可能对公司经营管理产生重大影响的情形或事件，应当在7个工作日内按照中证协的要求报送投资业务临时报告。且应对报送的报表及报告信息负责，如无正当理由不按规定报送、更新或者报送信息存在虚假内容的，中证协将视情节轻重，根据相关规定采取自律管理措施或者纪律处分。

　　券商对两类子公司

　　投入或增加

　　现行有效的证券公司另类子公司和私募子公司的管理规范均为2016年12月发布。据悉，新规原则上，一是整合现有规则口径、小幅完善。二是放管结合，提升规则适应性。中证协表示，（两类子公司原管理规范）发布实施以来，行业发展和市场形势发生了一定变化，有必要适应实践需要，回应市场合理诉求，对个别规定进行适度优化，更好发挥投资业务功能，更好地服务于实体经济发展。

　　非银分析师张天愉在近期研报中提到，当前证券公司通过私募基金子公司、另类投资子公司进行直投、跟投业务服务于实体企业股权融资需求，预计随着证券公司服务实体经济职能的进一步强化，证券公司对私募子公司、另类子公司投入将增加，同时成立资管子公司、公募基金子公司以服务于居民财富管理需求也将成为证券公司发展的重要趋势。

　　目前，券商另类投资子公司共84家，私募投资基金子公司79家，更多券商也在摩拳擦掌申请相关业务牌照。

　　就另类投资子公司方面，据公开信息梳理，2022年以来，共有甬兴证券、中邮证券、国新证券及世纪证券四家证券公司获批设立另类投资子公司。与此同时，多家外资或合资券商亦积极发力，高盛高华证券、摩根士丹利证券、东亚前海证券等均已相继获批开展另类投资业务。