黑牡丹（集团）股份有限公司关于参与发起设立江南人寿保险股份有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资标的名称：江南人寿保险股份有限公司（最终名称以主管部门核准为准，以下简称“江南人寿”） 投资金额：2.4亿元人民币 特别风险提示：江南人寿筹建事项需中国保险监督管理委员会（以下简称“中国保监会”）核准，能否获批及审批进程存在一定的不确定性。 一、对外投资概述 1、对外投资基本情况 为促进黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）产融资源协同发展，推进金融领域战略布局，提升综合竞争力，公司拟与常州投资集团有限公司等共同联合发起设立常州地方法人寿险公司（拟用名“江南人寿保险股份有限公司”，最终名称以主管机构核准为准）。江南人寿拟定注册资本为人民币20亿元，其中公司拟以自有资金出资人民币2.4亿元，占其注册资本的12%。 2、董事会审议情况 本对外投资议案已经公司2016年7月15日召开的七届九次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定，无需提交股东大会审议。 3、其他情况说明 本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资协议主体的基本情况 公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，投资协议主体的基本情况如下： 1、常州投资集团有限公司 公司名称：常州投资集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 企业住所：延陵西路23、25、27、29号 法定代表人：姜忠泽 注册资本：120,000万元人民币 成立日期：2002年6月20日 经营范围：国有资产投资经营，资产管理（除金融业务），投资咨询（除证券、期货投资咨询）；企业财产保险代理（凭许可证经营）；自有房屋租赁服务；工业生产资料（除专项规定）、建筑材料、装饰材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经审计，截至2015年12月31日，该公司总资产205.05亿元，净资产106.33亿元，2015年度营业收入13.56亿元，净利润 10.63亿元。 2、常州市交通产业集团有限公司 公司名称：常州市交通产业集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 企业住所：邮电路1号 法定代表人：叶军 注册资本：32,534.21万元人民币 成立日期：2003年8月11日 经营范围：市政府授权范围内国有资产的经营管理；从事交通运输及相关产业的投资、从事交通基础设施建设的投资及资产经营管理；国内贸易（除专项规定）；土地整理开发；实物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经审计，截至2015年12月31日，该公司总资产511.39亿元，净资产161.38亿元，2015年度营业收入15.36亿元，净利润2.06亿元。 3、常州市城市建设（集团）有限公司 公司名称：常州市城市建设（集团）有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 企业住所：劳动西路12号金谷大厦21层 法定代表人：张永哲 注册资本：100,000万元人民币 成立日期：2002年11月1日 经营范围：市政府授权范围内国有资产经营、管理；城市建设项目投资、经营、管理；城市开发建设项目及相关信息咨询服务；房屋租赁、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经审计，截至2015年12月31日，该公司总资产1,072.98亿元，净资产349.82亿元，2015年度营业收入18.89亿元，净利润3.80亿元。 4、常州产业投资集团有限公司 公司名称：常州产业投资集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 企业住所：常州市关河西路180号（恒远大厦七楼） 法定代表人：周云东 注册资本：100,000万元人民币 成立日期：2007年6月18日 经营范围：产业投资、股权投资、项目投资、产业园区建设、投资管理、项目管理、咨询服务；自有房屋租赁；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经审计，截至2015年12月31日，该公司总资产16.39亿元，净资产11.28亿元，2015年度营业收入1,221.13万元，净利润5,496.34万元。 5、江苏武进国经投资发展有限公司 公司名称：江苏武进国经投资发展有限公司 企业类型：有限责任公司 企业住所：武进区湖塘镇武宜中路1号-1901~1908号（天豪大厦19层） 法定代表人：徐亚娟 注册资本：100,000万元人民币 成立日期：2012年12月31日 经营范围：股权投资、实业投资业务；城市建设项目投资和经营管理；农业基础设施建设，农村生态环境建设；城市开发建设项目及其相关信息咨询服务；资产经营管理；投资咨询和投资管理服务；土地整理；金属材料、建材、花木、五金产品、家用电器、交通器材、水暖的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2015年12月31日，该公司总资产23.23亿元，净资产19.45亿元，2015年度营业收入2,727万元，净利润1,512万元（未经审计）。 6、江苏金坛国发国际投资发展有限公司 公司名称：江苏金坛国发国际投资发展有限公司 企业类型：有限责任公司 企业住所：常州市金坛区华城中路168号 法定代表人：王俊伟 注册资本：513,000万元人民币 成立日期：2010年12月16日 经营范围：国内外投资项目的管理；基础设施的投资建设、管理及配套服务；资产的经营管理；房屋拆迁；政府保障房、廉租房建设；地基与基础工程专业承包；市政工程设计、施工、维护；建筑工程施工总承包；金属材料、建筑材料、机电产品、纺织品的销售；水利建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经审计，截至2015年12月31日，该公司总资产282.70亿元，净资产109.01亿元，2015年度营业收入17.18亿元，净利润 2.36亿元。 7、溧阳市城市建设发展有限公司 公司名称：溧阳市城市建设发展有限公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 企业住所：溧阳市溧城镇南环路26号4楼 法定代表人：黄盘芳 注册资本：102,500万元人民币 成立日期：2003年8月11日 经营范围：房地产开发经营（经济适用房、拆迁安置房、廉租房建设）；城市市政建设，房屋拆迁及经营政府授权的其他相关国有资产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经审计，截至2015年12月31日，该公司总资产312.94亿元，净资产107.82亿元，2015年度营业收入11.09亿元，净利润0.93亿元。 三、投资标的基本情况 1、公司名称：江南人寿保险股份有限公司（最终名称以主管部门核准为准） 2、注册资本：20亿元人民币 3、经营范围：承保各种人身保险业务，包括普通型人身险、分红型保险、万能保险、年金保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；为境内外保险机构代理检验、理赔等相关业务；依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（最终以公司登记机关核定的经营范围为准）。 4、出资方式及资金 四、对外投资合同的主要内容： 公司拟与其他发起人共同签订《江南人寿保险股份有限公司（待筹）发起人协议》（以下简称“发起人协议”），协议主要内容为： 1、公司名称、注册资本、注册地址及经营范围 公司名称：江南人寿保险股份有限公司（最终名称以主管部门核准为准） 注册资本：200,000万元人民币 注册地址：中国江苏省常州市 经营范围：承保各种人身保险业务，包括普通型人身险、分红型保险、万能保险、年金保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；为境内外保险机构代理检验、理赔等相关业务；依照有关法律法规从事资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（最终以公司登记机关核定的经营范围为准）。 2、发起人及股本结构 下表所示8名发起人所认购的股份总额为200,000万股，全部为普通股，每股面值为人民币1元，发起设立期间不得变更发起人。 ■ 3、出资期限 中国保监会批准筹建后，由筹备组确定具体出资时间，各发起人在接到筹备组出资通知后30日内一次性以货币方式全额实缴出资。 各发起人应按发起人协议约定缴纳认购股本，不按规定时限及方式缴纳股本的，应取消其投资资格，并承担因违约而造成损失的赔偿责任。 4、组织机构 股东大会由全体股东组成，是江南人寿最高权力机构；设董事会，董事会成员由股东大会选举产生；设董事长一人，董事长候选人经相关组织程序从常州投资集团有限公司推荐，并经江南人寿董事会选举产生，董事长为江南人寿法定代表人；设监事会，监事会成员由股东大会和职工分别选举产生；设经营管理机构，负责日常经营管理工作；经营管理机构设总经理一人，由董事会聘任或解聘。上述具体人数、职权、议事规则、表决程序等事宜由江南人寿公司章程规定。 5、筹备组建及筹办费用 （1）筹备组建：各发起人一致同意成立江南人寿筹备组，同时成立筹备工作小组，具体负责江南人寿的筹建事宜。筹备组自成立后开始运作，待江南人寿创立大会及第一次股东大会召开，选举产生董事后，筹备组即自行解散。 各发起人授权筹备组负责设立江南人寿的所有筹备工作，包括但不限于办理向中国保监会申请设立的一切手续，编制成立所需的各种文件，保证发起人实缴股金的安全，筹备江南人寿创立大会，并在需要时与发起人联络。 （2）筹办费用：包括但不限于政府或审核机构的规费、办公费、会务费、差旅费、房租水电物业通讯费用、工作人员薪酬补贴、聘请中介机构服务费、咨询费、广告宣传费及筹备组认为因筹备工作必须支出的费用，筹办费用本着节约原则支出。 筹办费用由主发起人常州投资集团有限公司先行垫付。在依法设立时，经创立大会进行审核，在开办费用中列支；因故不能设立时，筹办费用本着“利益共享，风险共担”的原则，由全体发起人按照认缴股份的比例承担。 6、创立大会 发行股份的股款缴足并经依法设立的验资机构验资并出具证明后，各发起人30日内召开创立大会，代表股份总数过半数的发起人出席，方可举行。 创立大会行使包括审议筹备组的筹办情况报告，通过江南人寿公司章程，选举董事会及监事会成员，审核筹办费用，发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响设立的情况下可以作出不设立的决议等职权。对上述事项作出决议，必须经出席会议的发起人所持表决权三分之二以上通过。 创立大会作出设立江南人寿的决议后，选举出第一届董事会负责向国家工商行政管理机构申请办理注册事宜。 7、发起人的权利和义务 （1）发起人的权利：按出资额依法取得相应股份；当发起人协议约定条件发生变化时有权获得通知并发表意见；当其他发起人违约并因此而遭受损失时，有权获得补偿或者赔偿；参加创立大会，享有创立大会赋予发起人的权利；设立成功后，发起人即成为正式股东，根据公司章程享有股东应当享有的权利。 （2）发起人的义务：按照发起人协议约定按时足额缴纳所认购的股本金；未按照约定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任；除非江南人寿不能设立，否则不得要求退还其认缴股份所支付的股款；因故不能设立江南人寿时，由各发起人按认购股份比例分摊筹办费用并对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任；设立过程中，由于发起人的过错致使江南人寿利益受到损害，该过错方应对江南人寿承担赔偿责任；为筹备组设立行为提供各种便利或协助，采取一切必要行动促使江南人寿得以成立。 8、违约责任与赔偿 发起人中的任何一方违约，致使发起人协议不能履行或不能完全履行时，由违约方依法承担全部赔偿责任，其他发起人有权向违约方索赔。如出现多方违约，则应根据各方过错的实际情况，违约各方之间分别依法承担相应的违约责任，违约各方对其他发起人承担连带赔偿责任。 9、法律效力 发起人协议经各发起人的法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效。 五、对外投资对上市公司的影响 由于保险行业发展前景良好，我国人寿保险业务发展迅速，潜力巨大，本次投资有利于公司促进产融资源协同发展，推进金融领域战略布局，提升综合竞争力，为股东创造更大的价值。 六、对外投资的风险分析 公司作为出资人参与发起设立的江南人寿筹建事项需中国保监会核准，能否获批及审批进程存在一定的不确定性，筹办过程中发起人还需要给付相应筹办费用；江南人寿产生盈利所需时间较长，本项投资存在短期内难以获得投资收益的风险；江南人寿的设立和运营亦存在相关市场风险、系统性经营风险等。 特此公告。 黑牡丹（集团）股份有限公司董事会 2016年7月18日